Comunicati price sensitive 2024

23 dicembre 2024 – MeglioQuesto: Il Consiglio di Amministrazione approva il piano di risanamento da sottoporre ai creditori nell’ambito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi Highlights del piano: apporto delle attività del Gruppo ad una newco soddisfo dei creditori, in massima parte, attraverso la conversione delle rispettive ragioni in strumenti finanziari della società previo azzeramento del capitale

Il Consiglio di Amministrazione di MeglioQuesto S.p.A. – “MeglioQuesto” o la “Società” o l’“”Emittente”, società quotata su Euronext Growth Milan e gestrice del phygital marketplace che offre servizi e prodotti attraverso una piattaforma integrata tra i canali fisici e digitali – ha oggi approvato all’unanimità il piano di risanamento (di seguito, il “Piano”) da sottoporre, nell’ambito della procedura di Composizione Negoziata di cui agli articolo 12 e seguenti del D. Lgs 4/2019 ( di seguito, “CCII”), ai creditori propri e delle controllate rientranti in tale procedura, ossia MQ Sales, MQ Voice, MQ Digital, MQ SC Digital, MQ Retail ed MQ Innovation (di seguito, queste ultime, il “Perimetro CNC” e, unitamente alla società capogruppo, il “Perimetro Gruppo”). 
Preso preliminarmente atto della necessità: 

– di procedere al riallineamento del valore di iscrizione, rispetto alle evidenze contabili, di Immobilizzazioni Immateriali, Crediti verso Clienti ed Altri Crediti per un effetto complessivo (i) a carico delle società rientranti nel Perimetro CNC di circa 23 Euro/milioni e (ii) della Società di circa 1,4 Euro/milioni, per cui è stato anche conferito un incarico di Agreed Upon Procedures, sulle suddette voci, ad RSM società di revisione ed organizzazione contabile S.p.A., società appartenente al sesto network di revisione al mondo – RSM International; – 

– di riflettere sulla situazione patrimoniale separata al 30 settembre scorso di MeglioQuesto, non revisionata, una perdita durevole rispetto al valore di carico (i) delle partecipazioni, in assenza di continuità aziendale, detenute in seno alle società rientranti nel Perimetro CNC – tutte evidenzianti, al netto delle rettifiche di cui sopra, un patrimonio netto negativo – e (ii) delle partecipazioni detenute in Eureweb e MQ Human di complessivi 53 Euro/milioni; 

– di conseguentemente accertare, accolto quanto sopra, quantomeno l’azzeramento del patrimonio netto della Società, Consiglio di Amministrazione, avuto conto dell’elaborato rassegnato dal Professor Angelo Miglietta che, su incarico della Società e condizionatamente alla approvazione del Piano, ha attribuito alle aziende (di fatto, agli intangible asset e, in ultima analisi, al goodwill di pertinenza delle società rientranti nel Perimetro CNC) un valore di 34,4 Euro/milioni, ha quindi approvato il Piano che prevede: 

– la costituzione di una newco interamente partecipata dalla Società (di seguito, la “Newco”); 

– l’affitto “ponte” delle aziende delle società rientranti nel Perimetro CNC alla Newco e ciò nel corso della procedura di Composizione Negoziata al fine di accelerare, anche per motivi commerciali e di discontinuità, il passaggio dalla “vecchia” alla “nuova” gestione del Gruppo; 

– subordinatamente all’omologazione di un Accordo di Ristrutturazione di Gruppo (di seguito “AdR”), apporto – successivo all’affitto di cui sopra – delle predette aziende in esercizio a favore di Newco che, a fronte di ciò assegnerà alle conferenti Strumenti Finanziari Partecipativi (di seguito “SFP Newco”) per un importo determinato muovendo dalla richiamata stima di Euro 34,4 milioni;     

– previa autorizzazione del Tribunale ex art. 22 CCII, l’erogazione alla Società di nuova finanza prededucibile per un importo pari a Euro 5 milioni (di seguito, la “Nuova Finanza”). La Nuova Finanza sarà erogata, anche prima dell’omologazione dell’AdR di Gruppo, sotto forma di finanziamento a medio-lungo termine, e sarà diretta a supportare le esigenze della continuità secondo quanto indicato nel Piano;    

– prosecuzione, da parte della Newco, dell’attività di impresa delle conferenti secondo un piano che in chiave conservativa prevede un fatturato annuo implementabile nell’ordine di Euro 30 milioni ed un EBITDA margin stimato nell’ordine del 12% circa; 

– subordinatamente all’omologazione dell’AdR e in esecuzione del medesimo, rinuncia, da parte della Società, ai crediti vantati nei confronti delle Controllate per un importo pari a circa Euro 5,2 milioni;  

– sempre subordinatamente all’omologazione dell’AdR e in esecuzione del medesimo, cessione, ai sensi dell’art. 1197 c.c. (datio in solutum), degli SFP Newco detenuti da ciascuna delle Controllate (oltre che degli SFP Controllante di cui infra) (i) in favore di altre società rientranti nel Perimetro CNC, a soddisfacimento di debiti in essere verso le stesse; (ii) in favore dei propri creditori, i quali verranno pertanto soddisfatti mediante le disponibilità liquide di ciascuna e attraverso l’assegnazione degli SFP Newco ad integrale soddisfacimento delle rispettive residue pretese. Gli SFP Newco assegnati ai creditori delle Controllate si convertiranno poi “automaticamente” in SFP Controllante (per tali intendendosi Strumenti Finanziari Partecipativi aventi sostanzialmente le medesime caratteristiche degli SFP Newco), i quali – a loro volta – si convertiranno “automaticamente” in azioni quotate della Controllante. Al fine di permettere, sulla base delle attuali evidenze contabili, l’integrale soddisfacimento dei creditori delle società rientranti nel Perimetro CNC nei termini di cui sopra, è inoltre previsto, sempre subordinatamente all’omologazione dell’AdR, un intervento della Società a favore di queste in misura pari a Euro 6,4 milioni – di cui Euro 0,5 per cassa ed Euro 5,9 milioni mediante il trasferimento di SFP Newco assegnati alla stessa dalle conferenti più capienti al termine del loro processo di ristrutturazione;   

– ancora subordinatamente all’omologazione dell’AdR e in esecuzione del medesimo, l’emissione da parte della Società di SFP convertibili in azioni (di seguito gli “SFP Controllante”) che saranno sottoscritti (i) dalle società del Perimetro CNC creditrici della stessa a parziale soddisfazione dei loro crediti, i quali SFP Controllante saranno poi da queste ultime ceduti, ai sensi dell’art. 1197 c.c., ai rispettivi creditori; (ii) da determinati creditori della Società e (iii) dai creditori delle società del Perimetro CNC divenuti titolari di SFP Newco in adempimento dell’obbligo di “conversione automatica” alla pari degli SFP Newco in SFP Controllante;

– all’avverarsi della più volte richiamata condizione, i.e. azzeramento del capitale sociale della Società, la copertura delle perdite residue ancora esistenti (di seguito il “Deficit Residuo”) e, ad esito della copertura del Deficit Residuo, la delibera di aumento di capitale ai fini di ricostituire il capitale sociale (il “Primo Aucap”) da sottoscriversi e liberarsi mediante conversione in azioni di crediti e degli SFP Controllante; 

– la delibera a servizio del Primo Aucap prevedrà anche l’assegnazione ai titolari di “vecchie” azioni annullate (diversi dal Gruppo Saladini) : (i) di un warrant (il “Nuovo Warrant”) che darà diritto, nei 12 mesi successivi, a sottoscrivere ulteriori azioni emesse nell’ambito del Primo Aucap alle medesime condizioni; (ii) di nuovi SFP (non convertibili) della Società che daranno diritto a partecipare, secondo una waterfall da definire, alla distribuzione dei proventi netti conseguenti alle azioni risarcitorie che dovessero essere in futuro avviate, nei confronti di chiunque, dalla Società, nonché di quelli derivanti dalla vendita delle partecipazioni in MQ Human e Eureweb rispetto all’importo che sarà loro attribuito nel bilancio della Controllante al 31 dicembre 2024 (la waterfall stabilirà le regole con le quali, da un lato, i creditori della Controllante che hanno convertito il loro credito in azioni fino a integrale copertura della perdita subita, per effetto del minor valore nominale delle azioni di compendio emesse in sede di Primo Aucap rispetto al valore nominale dei crediti convertiti, avranno diritto a partecipare alla distribuzione dei menzionati proventi netti; e dall’altro, i titolari di “vecchie” azioni annullate, parteciperanno alla distribuzione dei suddetti proventi netti);  

– a seguito della eventuale riammissione a quotazione delle azioni della Controllante sul mercato EGM, la deliberazione di un secondo aumento di capitale da liberarsi in numerario per un importo pari a Euro 5 milioni (il “Secondo Aucap”). Le azioni emesse in tale contesto beneficeranno di un meccanismo di protezione rispetto ad eventuali sopravvenienze passive che dovessero colpire l’emittente in futuro. In caso di allungamento del percorso di ristrutturazione con conseguente slittamento della deliberazione ed esecuzione del Secondo Aucap, il relativo apporto alla Controllante di risorse finanziarie pari a Euro 5 milioni potrà avvenire, in via anticipata, mediante finanziamento prededucibile che potrà essere oggetto di conversione/estinzione in sede di esecuzione del Secondo Aucap; 

– l’estinzione mediante pagamento per cassa, sino all’importo massimo di Euro 757 migliaia, e per il residuo, sempre per cassa ma con risorse provenienti dalla vendita di SFP Newco, dei debiti della Emittente e delle società del Perimetro CNC verso altre società del Gruppo e precisamente MQ Finance in liquidazione (per la quale è stata richiesta l’attrazione alla procedura di Composizione Negoziata di Gruppo), TFO S.r.l. in liquidazione, PrezzoGiusto Mediazione Creditizia S.r.l. in liquidazione, MeglioQuesto Installa S.r.l. in liquidazione, MeglioQuesto Biz S.r.l. in liquidazione, MeglioQuesto Fin S.r.l., MeglioQuesto 2 Fin S.r.l in liquidazione, MeglioQuesto 2Reatail S.r.l in liquidazione., MeglioQuesto Broker S.r.l. in liquidazione (le “Società del Perimetro Liquidazione”) alle quali tali SFP risulteranno assegnati e ciò al fine di consentire l’ordinata liquidazione volontaria delle stesse con soddisfacimento dei relativi creditori. 

Nella stessa seduta, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato: 

– di, comunque, convocare l’assemblea degli azionisti ai sensi dell’articolo 2447 c.c. ancorché nei confronti della Società operi la sospensione dai conseguenti obblighi ai sensi dell’articolo 20 del CCII; 

– di richiedere la proroga delle misure protettive accordate nell’ambito della Composizione Negoziata di Gruppo per permettere la finalizzazione degli accordi con i diversi creditori nei termini sopra riportati.      

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